La implicación de los accionistas en la remuneración de los administradores

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La implicación a largo plazo de los accionistas en la remuneración de los administradores
Calendar29 enero 2018

Autora: Nuria Cebrián

La Dir (UE) 2017/828 modifica la Dir 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, con el fin de lograr una mayor implicación de los mismos en la gestión de la sociedad, evitando que los administradores asuman a corto plazo riesgos excesivos y previendo conflictos de interés con partes vinculadas.

En esta Directiva, que debe ser transpuesta por los Estados miembros a más tardar el 10 de Junio de 2019, se establecen requisitos específicos con el fin de fomentar la citada implicación de los accionistas en las sociedades cotizadas. Uno de esos requisitos específicos se aplica en relación con la remuneración de los administradores.

Las sociedades tendrán que establecer una política de remuneración de los administradores, vinculada a la estrategia empresarial e intereses y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, y no a objetivos a corto plazo, y los accionistas tendrán derecho a votar sobre dicha política en la junta general (aunque los Estados miembros podrán disponer que esa votación sea consultiva), y, en cualquier caso, como mínimo, cada cuatro años.

La política de remuneración deberá señalar la duración de los contratos o acuerdos con los administradores, los plazos de preaviso aplicables, las condiciones de terminación y los pagos vinculados a ésta, el proceso de toma de decisiones para su determinación, y las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses, entre otras cuestiones.

Además, en circunstancias extraordinarias, las sociedades pueden necesitar establecer excepciones a determinadas normas de la política de remuneración, como por ejemplo los criterios relativos a la remuneración fija o variable. Las circunstancias excepcionales solo deben cubrir situaciones en las que la excepción de la política de remuneración sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

El informe sobre remuneraciones deberá incluir información sobre la remuneración abonada o por abonar en tales circunstancias excepcionales, y deberá ser claro y comprensible. Incluirá también una descripción de la remuneración de cada administrador, desglosada por componentes, su variación anual y el número de acciones y opciones sobre acciones concedidas u ofrecidas.

Las sociedades tendrán que hacer público este informe sobre remuneraciones en su sitio web de forma gratuita durante 10 años. Al final de este periodo, la sociedad deberá borrar todos los datos personales del informe o dejar de revelarlo públicamente en su conjunto.

Según el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de las Sociedades Cotizadas (IARC) publicado por la CNMV el pasado mes de Noviembre, en las juntas celebradas en 2016, donde se sometió a voto consultivo de los accionistas el IARC correspondiente al ejercicio 2015, hasta un cuarto de las compañías del Ibex 35 se ha enfrentado a un porcentaje relevante de votos negativos (por encima del 14%)

En este contexto y ante tantos cambios normativos, de cara a planificar, diseñar y comunicar la estrategia de remuneraciones, tanto a los accionistas como a la CNMV, es cada vez más necesario entender no sólo el régimen legal aplicable, sino también el calado del accionariado de las compañías y los estándares internacionales en materia de gobierno corporativo.

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